Marek Antoniusz wygłasza płomienną mowę podczas uroczystego pogrzebu Juliusza Cezara. Poprzysięga zemstę jego zabójcom. Niektórzy z nich wkrótce giną z jego ręki, innych spotyka śmierć z rozkazu Oktawiana, następcy Juliusza Cezara, obawiającego się, że któryś ze spiskowców mógłby ujawnić jego udział w całej sprawie. Kleopatra pośpiesznie wraca z Rzymu do Egiptu. Obawia się o życie małego Cezariona oraz bezpieczeństwo swego kraju i nakazuje zbudować potężną flotę. Na wieść, że Marek Antoniusz przebywa na jednej z greckich wysp, postanawia go tam odwiedzić i szukać u niego pomocy i ochrony, którą wcześniej zapewniał jej Cezar. Oszałamia Antoniusza urodą i przepychem swego orszaku, ofiarowuje w prezencie skrzynię złotych monet. Przemawia do jego ambicji, przekonując, że powinien pójść w ślady Cezara i sięgnąć po władzę. Marek Antoniusz obawia się, że w ten sposób wywoła wojnę domową, Kleopatra przekonuje go jednak, że w przeciwnym razie Oktawian zamorduje ich oboje. Spędzają razem miłosną noc, rzymski dowódca całkowicie traci głowę dla pięknej królowej. Oświetlenie LED. Po powrocie do Rzymu Antoniusz nakłania Oktawiana, aby podzielili się władzą nad rozległym imperium. Oktawian zachowałby dla siebie część zachodnią, a Antoniusz przejąłby kontrolę nad jego wschodnią częścią, w tym także nad Egiptem. Oktawian przystaje na taką propozycję. Na dowód przyjaźni i lojalności oddaje Antoniuszowi za żonę swoją siostrę Oktawię. Ten jest zmuszony przyjąć “prezent”, choć kocha tylko Kleopatrę i wie, że to małżeństwo wywoła jej gniew. Kiedy ponownie przybywa do Egiptu, owacyjnie witany przez mieszkańców Aleksandrii, Kleopatra faktycznie nie kryje zazdrości. W imię politycznych interesów zapomina jednak o urazie, zwłaszcza że Antoniusz daje jej liczne dowody miłości. Poślubia ją i publicznie ogłasza, że mały Cezarion jest jedynym synem Juliusza Cezara i jego legalnym następcą. Królowa egipska triumfuje, ale w Rzymie takie oświadczenie zostaje jednoznacznie odebrane jako zdrada. Oktawian wypowiada Antoniuszowi wojnę. Na wieść, że rzymskie okręty zmierzają w kierunku Egiptu, Marek Antoniusz postanawia uprzedzić atak, wykorzystując egipską flotę, choć jego zaufany przyjaciel Rufio ostrzega go, że bitwa morska niesie ze sobą wielkie ryzyko. Istotnie, wojska Antoniusza ponoszą na morzu sromotną klęskę, a on sam, pokonany i załamany, potajemnie wraca do Aleksandrii. Pogrąża się w pijaństwie, traci nadzieję i ducha walki. Aby zyskać na czasie, Kleopatra próbuje negocjować z Oktawianem. Oferuje mu tron egipski, jeśli zagwarantuje bezpieczeństwo jej synowi. Jednocześnie stale próbuje przełamać apatię Antoniusza, na nowo obudzić w nim ambicję. Oktawian przyjmuje warunki Kleopatry. Żąda jednak, aby na dowód swej lojalności dostarczyła mu głowę Marka Antoniusza.